（原標(biāo)題：新浪爆發(fā)內(nèi)戰(zhàn)？微博三季度大賺1億美金 CEO曹國偉卻遭海外股東逼宮）
一年一度的股東大會(huì)即將召開，新浪卻先上演了一場(chǎng)“逼宮”大戲。
近日，有媒體爆料稱，新浪內(nèi)部控制人、CEO曹國偉及董事會(huì)正受到海外激進(jìn)股東的公開挑戰(zhàn)。事情源頭始自9月18日，新浪第六大股東Aristeia Capital對(duì)新浪董事會(huì)建議增選兩名獨(dú)立董事。在其后的一個(gè)多月當(dāng)中，雙方相互指責(zé)并為試圖讓自己一方提名的董事當(dāng)選。
目前，新浪董事會(huì)除了曹國偉自己之外，還包括曹國偉的前任新浪董事長汪延，以及自1999年3月起就擔(dān)任新浪董事會(huì)董事的曹德豐（曹德豐旗下的公司曾在新浪上市之初即投資新浪）。另外，張頌義作為早期摩根斯坦利的顧問總監(jiān)加盟新浪董事會(huì)，而張懿宸以中信資本投資人的角色加入新浪董事會(huì)。
據(jù)悉，增選兩名獨(dú)立董事須視11月3日新浪股東大會(huì)投票結(jié)果而定。不過，管理層與股東之間的矛盾已經(jīng)暴露無遺。
新浪反對(duì)Aristeia提名的兩名候選人進(jìn)入公司董事會(huì)。在發(fā)送給股東的信函中，新浪稱兩名候選人對(duì)中國法律法規(guī)缺乏了解，他們從Aristeia拿薪酬，在行使董事職權(quán)時(shí)會(huì)過多考慮Aristeia利益。Aristeia兩天后對(duì)新浪進(jìn)行了反駁，稱后者歪曲其建議，并表示兩名候選人將給新浪董事會(huì)帶來“新的聲音”。
盡管股東權(quán)利爭(zhēng)奪戰(zhàn)開打，但目前并未影響到微博的運(yùn)營。10月25日，微博的財(cái)報(bào)顯示，其三季度營業(yè)收入3.20億美元，高于市場(chǎng)預(yù)期值2.961億美元，當(dāng)季歸屬凈利潤為1.01億美元，環(huán)比增長37% 。
然而市場(chǎng)人士或許對(duì)新浪“內(nèi)戰(zhàn)”沒那么樂觀。三季度財(cái)報(bào)公布后，新浪微博股價(jià)大幅下跌，最低觸及89.30美元/股。
業(yè)內(nèi)人士表示，美股市場(chǎng)對(duì)海外股東“逼宮”新浪現(xiàn)任管理層，反應(yīng)還是較為激烈。在11月3日召開的股東大會(huì)上，對(duì)于曹國偉來說注定將有一場(chǎng)硬仗要打。
遭遇逼宮
不同于百度和京東等不舉行全體大會(huì)的中概股公司，新浪算是美股里面少有的每年都舉辦股東大會(huì)的中國科技企業(yè)，外國投資者可以面對(duì)面接觸中國管理層。不過，由于今年微博的股價(jià)已經(jīng)是新浪的兩倍以上，還是有投資者站出來表示不滿，認(rèn)為新浪管理不善導(dǎo)致自己股票賺的不夠多。
此次挑起戰(zhàn)端的Aristeia Capital是一家總部位于美國康涅狄格州的對(duì)沖基金，旗下管理著約30億美元資產(chǎn)，與Aristeia Master, L.P.及其他幾家附屬公司統(tǒng)稱為Aristeia。目前，Aristeia Capital是新浪公司的長期持有者，一度是新浪的第四大股東，持有約300萬股股份。截止今年10月30日，據(jù)天匯財(cái)經(jīng)和factset提供的數(shù)據(jù)，Aristeia Capital仍然持有3.18%的流通股，市值大約還有2.5億美元，現(xiàn)在是新浪的第六大股東。
在已經(jīng)持股兩年半后，Aristeia卻選擇在股東大會(huì)前對(duì)新浪公開發(fā)難。Aristei認(rèn)為新浪的公司治理存在的系統(tǒng)性缺陷，不僅使公司價(jià)值被大幅低估，而且以曹國偉為代表的管理層還阻礙公司對(duì)估值進(jìn)行修復(fù)。
雖然微博營收良好，但Aristeia依然表示，微博股票市值、門戶業(yè)務(wù)估值、剔除長期投資資產(chǎn)凈值（微博已單獨(dú)計(jì)算）三項(xiàng)應(yīng)該合計(jì)有125億美元，較新浪10月17日的市值高58.5%。Aristeia聲稱新浪被低估41%并非聳人聽聞之辭，新浪的股價(jià)明顯偏低。
Aristeia 還認(rèn)為，新浪董事會(huì)現(xiàn)有四名“獨(dú)立董事”，每年對(duì)一個(gè)席位進(jìn)行選舉、允許連選連任。現(xiàn)任四位“獨(dú)董”任職均已超過13年。新浪“獨(dú)董”與公司存在長期而密切的關(guān)系，無人具有真正的獨(dú)立性，沒有達(dá)到公眾公司獨(dú)立董事應(yīng)該達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)。而且曹國偉握有永久席位，Aristeia對(duì)此也十分不滿。
Aristeia還將矛頭對(duì)準(zhǔn)曹國偉，認(rèn)為其利用杠桿的“機(jī)會(huì)主義式認(rèn)購”稀釋了其它股東的權(quán)益；而且新浪當(dāng)年針對(duì)盛大的“毒丸計(jì)劃”實(shí)際上只保護(hù)了曹國偉一個(gè)人的利益。
9月18日，Aristeia要求新浪董事會(huì)增選兩名獨(dú)立董事，以維護(hù)自身的利益。Aristeia還提出四個(gè)備選措施：
一、 出售新浪以兌現(xiàn)“微博紅利”令股東充分受益或者讓微博反向收購新浪；
二、將所持微博股票全部分給新浪股東（實(shí)物分紅）；
三、出售微博股票并將所獲現(xiàn)金分給新浪股東；
四、大量回購被低估的新浪股票（目前新浪每股現(xiàn)金超過18美元）；
可以預(yù)見，即便Aristeia推薦的候選人當(dāng)選也無法讓上述備選措施獲得批準(zhǔn)，但可以起到“鲇魚”的作用，可以光明正大地謀求自己的利益。
同時(shí)，Aristeia也得到了自己國外盟友的支持。10月19日，另一家品牌的獨(dú)立代理投票顧問公司Institutional Shareholder Services（以下簡(jiǎn)稱為“ISS”）同樣建議新浪股東投出藍(lán)色代理卡，同意Aristeia候選人Thomas J. Manning加入董事會(huì)。ISS表示，為推動(dòng)長期價(jià)值創(chuàng)造，新浪董事會(huì)需要增加新鮮視角。
不過，曹國偉畢竟是1999年就加入新浪的元老，也是新浪歷史上先進(jìn)位董事長兼CEO，更是一手打造了擁有6億用戶的微博，在新浪更是可謂樹大根深。新浪董事會(huì)當(dāng)天就對(duì)Aristeia的言論進(jìn)行了反駁，回應(yīng)稱“不相信Aristeia真的在意公司治理，所圖乃是短期收益”。在其后的一個(gè)多月當(dāng)中，Aristeia和新浪管理層雙方相互指責(zé)并為自己提名的候選人拉票。
9月25日，新浪又宣布提名中信資本控股董事長兼CEO張懿宸連任董事，因張懿宸2002年開始擔(dān)任獨(dú)董，今年輪到張懿宸的席位重選。業(yè)內(nèi)人士表示，張懿宸執(zhí)掌的中信今年投資了麥當(dāng)勞中國內(nèi)地和香港業(yè)務(wù)，并成為麥當(dāng)勞中國的大股東。新浪請(qǐng)他出馬，至少與外資打交道經(jīng)驗(yàn)是足夠豐富的。
9月27日，Aristeia向新浪全體股東發(fā)出公開信。雙方的董事會(huì)之爭(zhēng)進(jìn)入白熱化階段。
10月3日，新浪再次敦促股東投票給張懿宸并指責(zé)Aristeia對(duì)曹國偉搞人身攻擊，即所謂“曹國偉持股比Aristeia多200%”，因此“只有全體股東贏曹國偉和新浪董事會(huì)才會(huì)贏”。
10月5日、10月12日、10月16日、10月17日、10月20日，Aristeia先后六次公開“拉票”并就其對(duì)曹國偉及新浪董事會(huì)的指責(zé)提供論據(jù)。Aristeia專門設(shè)立了一個(gè)網(wǎng)站應(yīng)對(duì)此次論戰(zhàn)。
新浪管理層方面亦于10月10日、10月12日、10月18日、10月20日再進(jìn)行了四輪反擊。
無絕對(duì)控股成隱患
這次新浪管理層與股東的大戰(zhàn)絕不是偶然，新浪長期以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，或許早就為今日“逼宮”埋下了隱患。
在國內(nèi)的大型門戶網(wǎng)站里，公眾都知道張朝陽擁有搜狐、丁磊掌控網(wǎng)易、馬化騰創(chuàng)辦了騰訊，劉長樂也一手打造了鳳凰衛(wèi)視和鳳凰網(wǎng)等媒體，但是新浪卻長期缺乏自己的穩(wěn)定代表人物。
當(dāng)年，新浪因回應(yīng)“最大股東是日本人”的謠言而公開其股東名單后，眾多媒體記者隨即進(jìn)行了查詢，在股東中并無日資企業(yè)。不過，在前十大機(jī)構(gòu)投資者中，僅有3家股權(quán)比例超過5%。10家機(jī)構(gòu)投資者和10家共同基金投資者合計(jì)持股63%。新浪股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，控股股東眾多，導(dǎo)致內(nèi)斗不斷、高管被頻繁更換。
回顧歷史，新浪自1998年由四通利方和華淵資訊網(wǎng)合并成立后，管理層曾發(fā)生多次變動(dòng)。1998年11月30日，新浪網(wǎng)成立，當(dāng)時(shí)被公認(rèn)為中國國內(nèi)四大門戶網(wǎng)站之首，王志東成為創(chuàng)始人之一。1999年9月，王志東被任命為新浪的總裁兼CEO。
王志東上任后趕上新千年的全球互聯(lián)網(wǎng)熱潮，2000年初，新浪以每股每股17美元的發(fā)行價(jià)發(fā)行400萬普通股在納斯達(dá)克上市。最初曾達(dá)到40美元附近。但好景不長，后因互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂，股價(jià)跌至1.6美元附近，直到2002年才開始反彈。
不過，當(dāng)時(shí)的新浪董事會(huì)沒有給王志東等到反彈的機(jī)會(huì)。2001年6月1日，新浪董事會(huì)宣布以一票棄權(quán)、四票贊同免去王志東的CEO及董事職務(wù)。兩天后，也就是6月3日，新浪網(wǎng)就宣布王志東因個(gè)人原因辭職，COO茅道林轉(zhuǎn)任CEO，新浪中國總經(jīng)理汪延被提升為新浪網(wǎng)總裁。
王志東因此與新浪矛盾激化，不但沒有主動(dòng)離職，之后反而主動(dòng)回到新浪上班，以此對(duì)董事會(huì)的解職決定表示不滿。最終，王志東到了年底才離開新浪，成立點(diǎn)擊科技并擔(dān)任董事長兼總裁。
而接替王志東的茅道林好景也不長。2001年10月1日，新浪收購陽光文化網(wǎng)絡(luò)電視控股有限公司29%的股份，并合資成立陽光文化媒體集團(tuán)有限公司。但2002年財(cái)年底陽光文化就已虧損300多萬美元，茅道林成了眾矢之的。2003年5月茅道林離職，汪延被任命為CEO。
汪延也沒有成為幸存者。2005年2月，盛大科技試圖收購新浪的19.5%的已發(fā)行普通股，并意圖繼續(xù)擴(kuò)大收購股份數(shù)。新浪啟動(dòng)D-13反收購行動(dòng)，也就是“毒丸計(jì)劃”，最終盛大退出收購行動(dòng)。2006年5月，汪延退出公司管理層，擔(dān)任新浪副董事長職位。
最終，經(jīng)過內(nèi)部八年混戰(zhàn)以后，曹國偉接任新浪CEO，并一直任職至今，并逐漸坐穩(wěn)了新浪公司的頭把交椅。
因?yàn)楦鶕?jù)新浪去年遞交給美國證券交易委員會(huì)(SEC)的文件顯示，截止到2016年3月31日，新浪擁有69,860,557股普通股，包括9,274,507股已經(jīng)被回購，但還沒有注銷的股份。而曹國偉一共持有12,474,779股，持股比例為17.8%，其中， 曹國偉通過新浪投資控股有限公司持有11,000,000股，這部分占新浪總股本的15.8%。
而從今年較新公布的數(shù)據(jù)來看，新浪的先進(jìn)大股東是New-Wave Investment Holding Co. Ltd.，也就是新浪投資控股有限公司,但持股比例下降到11.81%，而從工商資料可以看到法定代表人是曹國偉，注冊(cè)資本是1億美元。
目前來看，曹國偉已經(jīng)通過實(shí)際控制的新浪投資控股有限公司(New Wave MMXV Limited)間接成為新浪的最大股東。
但總的來看，新浪股權(quán)分散、控股股東眾多的局面并沒有改變。曹國偉恐怕很難只靠自己就在接下來的股東大會(huì)上呼風(fēng)喚雨，要想把自己一方提名的董事選上去，可能還是需要其他股東的支持。
阿里是救星？
阿里巴巴近年來在中國乃至國際資本市場(chǎng)大手筆投入，形成了強(qiáng)大的阿里系，他們是有能力給曹國偉一些支持的。
另外，新浪微博近年來能在微信和今日頭條等的夾擊下重新崛起，來自阿里系的廣告和營銷收入也起到很大作用。
近年來雖然阿里巴巴不斷做大，創(chuàng)始人馬云已一度成為中國首富。但阿里這些年也面臨京東、蘇寧等同行的激烈競(jìng)爭(zhēng)，在發(fā)展的同時(shí)越來越意識(shí)到媒體對(duì)其的重要作用，深感需要輿論上的支持，也加大了對(duì)新浪的投資。
截至2017年3月31日，新浪持有新浪微博的股權(quán)不足50%，為49.8%，新浪CEO曹國偉擁有1.4%的股權(quán)。阿里巴巴已持有新浪微博31%的股權(quán)，15.6%的投票權(quán)，成為新浪微博第二大股東。而且，隨著此次新浪再次向新浪普通股的持有者配送微博的A類普通股，阿里巴巴持有微博的股權(quán)比例可能還會(huì)提升。
或許，曹國偉在外有對(duì)沖基金步步緊逼，內(nèi)有微信、頭條挖墻腳的情況下，真要想辦法去獲得阿里的支持，才能渡過此次董事會(huì)改選難關(guān)。而有消息透露，這次阿里似乎占到了曹國偉一邊。
新浪在股東大會(huì)前夕表示，由于中國的電信傳媒規(guī)定復(fù)雜，Aristeia之前提出的交易方案都無法實(shí)現(xiàn)。新浪還透露，阿里巴巴也持有微博股權(quán)，使Aristei選項(xiàng)更加復(fù)雜。
較新消息是，根據(jù)來自股東的早期投票結(jié)果，新浪很可能已經(jīng)化解了挑戰(zhàn)者Aristeia Capital試圖贏得董事會(huì)席位的嘗試。知情者表示，盡管正式投票時(shí)間在昨晚結(jié)束，但投資者仍可以在11月3日于香港舉行的股東大會(huì)之前親手交付投票。他們認(rèn)為，隨著更多股東投票的投出，結(jié)果仍有可能改變，但機(jī)會(huì)較小。
Aristeia則不到最后一刻絕不認(rèn)輸，其在一份較新聲明中表示，根據(jù)較新的獨(dú)立報(bào)告，其認(rèn)為表決結(jié)果會(huì)非常接近，鹿死誰手還未可知。該機(jī)構(gòu)表示，Aristeia的提議得到大多數(shù)獨(dú)立股東和非新浪內(nèi)部股東的大力支持。
這次，阿里真的能拯救曹國偉嗎？
本文來源：明天財(cái)訊 責(zé)任編輯：侯維鋮_NT4124
